Den unge Gilbert Grape bor i den søvnige amerikanske lilleby Endora sammen med sin stærkt overvægtige mor, sine to søstre og sin autistiske lillebror Arnie. For Gilbert går dagene med at arbejde og passe på lillebroren, der har det med at kravle op i et vandtårn. Da Gilbert en dag møder Becky, der er på gennemrejse igennem byen, bliver han forelsket i hende. Snart må han vælge imellem hende og sine forpligtelser overfor familien.
