Matthew Morgan (Michael Caine) er en ældre enkemand og tidligere professor, der bor i Paris. Matthew er kyniker og ser ikke nogen meningsfuld fremtid for sig selv. Lige indtil han møder Pauline (Clémence Poésy), en ung danseinstruktør med masser af mod på livet. På trods af aldersforskellen udvikler de to et helt særligt venskab, som kun er de færreste forundt her i livet.
