I begyndelsen er det blot småting, som ikke rigtig bemærkes af mange. Under et foredrag glemmer professor Alice Howland (Julianne Moore) pludselig et ord. Kort tid efter mister hun orienteringen, mens hun løber, selvom hun plejer at følge den samme rute næsten hver dag. Den 50-årige, som underviser i lingvistik på Columbia University, indser snart, at der er noget galt. Men diagnosen er...