Søskendeparret Louise og Michael besøger deres døende far, David, for måske sidste gang på familiens gård i det afsides liggende opland. De har til hensigt at støtte deres psykisk ustabile mor, Virginia, som føler, at djævlen omringer hende. Kort efter deres ankomst begynder underlige ting at ske. Noget ondt lurer i den skræmmende mørke nat, og det bevæger sig nærmere dem.