Gretta (Keira Knightley) og hendes kæreste Dave (Adam Levine) flytter til New York for sammen at forfølge en musikalsk karriere. Dave får hurtigt succes og beslutter at gå solo både i musikken og parforholdet, og Gretta står knust tilbage. Men livet tager en uventet drejning, da den fallerede plade producer Dan (Mark Ruffalo) ved et tilfælde spotter Gretta, da hun optræder på en bar. Han tiltrækkes af hendes rå talent og umiddelbarhed, og de indser snart, at de sammen er hinandens sidste chance. Deres voksende venskab og deres kærlighed til musikken er smittende, og ingen går upåvirket fra et møde med de to. De inspirerer alle omkring sig og viser, at alle store historier har deres helt eget soundtrack.