Den tidligere elitesoldat Barney Ross (Sylvester Stallone) og hans slæng af lejesoldater bliver hyret til at sætte en sydamerikansk diktator ud af spillet. Men missionen mislykkes og Barney og hans næstkommanderende Lee Christmas (Jason Statham) overlever kun med nød og næppe. Det viser sig, at nogen har forrådt dem. I stedet for blot at være taknemmelig for at være sluppet ud i live, samler Ross sine mænd sammen og så går de i krig for egen regning. Nu skal der ryddes op - koste hvad det vil!
