Den 1. september 1939 rykkede tyske tropper ind over grænsen til Polen. Frankrig og England havde garanteret den polske grænse, og begge lande var derfor officielt i krig mod Tyskland. I Frankrig var der dog en udbredt modstand mod en sådan krig, men i maj 1940 rykkede tyske panserdivisioner ind i Nordfrankrig. Den franske hær kunne ikke stoppe det tyske angreb, og den 10. juni forlod den franske regering Paris. Kort tid herefter indgik Frankrig en aftale med tyskerne om våbenstilstand, der betød, at landet blev opdelt i to zoner. Den nordlige og den vestlige del ud til Atlanterhavet blev besat af tyske tropper. Resten af landet fik betegnelsen ”den frie zone”. I 1942 besatte tyske tropper dog også den frie zone, og hele Frankrig var hermed besat…Maurice og Joseph lever et lykkeligt barndomsliv i Paris sammen med deres jødiske forældre, Roman og Anna, og deres to store brødre i begyndelsen af 1940’erne. Mens de to ældste brødre arbejder i faderens barberbutik, lever de to yngste drenge en sorgløs tilværelse, hvor de endda morer sig med at lave narrestreger med de nyankomne nazister, som patruljerer i gaderne, som led i den tyske besættelse af Frankrig.Da landets jøder tvinges til at bære den berygtede gule stjerne, vokser deres fars bekymring for familiens skæbne, og da situationen spidser til, træffer han en hjerteskærende beslutning om at splitte familien op, da de på den måde har størst mulighed for at nå i sikkerhed i ”den frie zone” omkring Nice i det sydlige Frankrig. Maurice og Joseph må derfor begive sig ud på en lang og farefuld færd, hvor frygten for anholdelse lurer bag ethvert hjørne. Deres mål er at nå i sikkerhed omkring Nice, hvor de skal gemme sig, indtil resten af familien kan slå dem følge. Hvor drengene i begyndelsen opfører sig som de børn, de er, gennemgår de via deres oplevelser af vold og depraveret menneskelig adfærd en nødvendig udvikling, hvor de lærer at forstå, hvordan de må agere, hjælpe hinanden og arbejde sammen, hvis skal have nogen chance for at nå deres mål.Efter endeligt at være blevet genforenet med familien i Nice, nærmer nazisterne sig dog med hastige skridt. I 1943 invaderer nazisterne med SS-chefen Alois Brunner i spidsen Den Franske Riviera for at sende jødiske borgere til nazisternes dødslejre. Drengene søger derfor tilflugt på en katolsk kostskole, hvor de holder deres sande identiteter skjult. En dag krydser deres vej dog uundgåeligt de tyske troppers…