I Los Angeles, verdens hovedstad for bankran, er The Regulators, en avdeling innen LAPD de eneste som er mer nådeløse enn de kriminelle. Med Big Nick som sjef er de en gjeng med skilt. Når de hører at den legendariske tyven Merrimen planlegger tidenes mest utspekulerte kupp, bestikker Big Nick det svakeste leddet av Merrimens gjeng til å bli politityster. Dermed er en intens styrkeprøve i gang. Merrimen kjemper for å holde seg ett skritt foran The Regulators og gjennomfører en serie risikable kupp som forberedelse for det umulige: å rane Federal Reserve Bank. Men ettersom tyvenes eksplosive plan utspiller seg og antallet drepte stiger, viser det seg at både Merrimen og Big Nick er blitt lurt av noen de aldri kunne ha mistenkt.
