I 1914 kæmper Francisco ”Pancho” Villa (Antonio Banderas) i Mexico sammen med sine oprører. En dag ankommer den unge filmmand Frank Thayer (Eion Bailey) fra USA med et usædvanligt tilbud. Han vil lave en spillefilm om den flamboyante banditkonge og ønsker at filme oprørernes kamp mod regeringen. Villa er skeptisk, men indvilliger til sidst, da han har behov for den amerikanske offentligheds sympati. Frank bliver fascineret af den karismatiske Villa, men som både filmen og krigen skrider frem, indser han, at generalen er et komplekst menneske. Filmen er baseret på en rigtig historie.